意華股份遭問詢是否利益輸送 凈利現金流為何背離?

時間:2019年11月15日 13:52:27 中財網


  11月1日,意華股份發布公告,擬5.15億元收購樂清意新能源科技有限公司(下稱“意新能源”或“標的公司”)100%股權。此次收購的交易對方朱松平、蔡勝才為公司董事;陳煜為公司董事長陳獻孟之子;陳月秋為公司董事方建斌之配偶;方頊隆為公司董事方建文之子;而陳獻孟、方建斌、方建文同為上市公司實際控制人,這是一起典型的關聯收購。

  11月4日,新浪財經發表了《意華股份5億現金收購關聯資產,標的凈利現金流背離》一文,從此次交易作價的PB值在同行中處于高位、資產基礎法和收益法兩種評估基礎下的估值差異較大、標的公司凈利潤與經營凈現金流背離、高企的應收賬款等方面對此次收購進行了報道。

  11月6日,意華股份收到深交所中小板公司管理部發來的問詢函。深交所要求意華股份本次交易估值與標的公司歷次增資轉讓作價是否存在差異;結合收益法評估的具體過程、可比公司的選取依據、主要參數的選取方式,說明本次交易作價的合理性及本次交易增值率較高的原因;本次交易作價的合理性及本次交易增值率較高的原因;并結合標的公司的發展情況、盈利質量、經營狀況等核實說明本次關聯交易的必要性,本次交易作價是否公允、合理,是否存在向關聯方進行利益輸送情形。

  11月14日下午,意華股份收到證監會浙江監管局監管問詢函,要求說明意新能源經營活動產生的現金流量凈額為負的原因,并解釋經營活動產生的現金流量凈額和同期凈利潤相背離的原因;并要求以列表形式詳細披露意新能源2018年、2019年1-5月前五大客戶與供應商名單、交易金額、交易占比、應收和應付款余額、應收賬款的回款金額;同時對標的公司的核心競爭力、研發情況以及客戶單一等情況一并進行了問詢。

  標的估值暴增:一年半估值增8倍
  公告顯示,意新能源成立于2015年9月,主營產品是光伏支架、光伏組件等。在標的公司成立的四年時間里,共進行了兩次增資和五次股權轉讓,尤其值得關注的是,標的公司2018年3月股權轉讓時的估值與此次收購給出的估值相差較大。


  根據意華股份《關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》,2018年3月,意新能源召開股東會決議:同意股東楊祥富將持有的2.2286%股權以121.297472萬元的價格轉讓給蔡勝才,轉讓價格為1.73元/注冊資本。按照此次轉讓的價格計算,意新能源的估值約為0.54億元。

  然而在今年11月份的現金收購中,意新能源的整體評估價值為5.19億元,平均每元注冊資本16.35元,較一年半前的估值增長了8倍。

  意華股份解釋稱,股東楊祥富自公司設立以來未實際參與生產經營管理,亦無法同比例提供資金、技術支持;且在意新能源歷次分紅過程中獲取了足額收益,經轉讓雙方協商按凈資產價格全部轉讓其所持少數股權實現退出,故2018年3月股權轉讓時的價格和估值是合理的。

  在解釋標的公司股權轉讓或增資價格與本次交易存在差異時,意華股份給出了兩個原因:一是標的公司業績和競爭力較之前有了很大提升,基本面發生了改變;二是本次交易實現控制權的全部轉移,交易對方做了三年業績承諾。

  在公告中,只有意新能源2018年和2019年前8個月的營收凈利潤數據,無法判斷其業績較之前會計年度的增長幅度;其次,交易對方做出業績承諾本應是對其被溢價收購的一種制衡,是帶有義務性的結果,而不是給出高溢價的原因。意新能源估值激增的合理性或需要上市公司披露更多的財務數據予以證明。

  標的公司凈利率遠超同行 否認輸送利益
  根據收購公告以及意華股份對深交所問詢函的回復,標的公司2019年的營業利潤率大幅提升。


  2018年、2019年1-5月和2019年6-8月,標的公司分別實現營業收入6.54億元、3.37億元和3.36億元,分別實現凈利潤0.45億元、0.18億元和0.34億元。如果不考慮2019年6-8月財務數據未經審計的情況,標的公司2019年的營收和凈利潤都超過了2018年,看上去還不錯。

  如果按照未經審計的數據計算意新能源2019年1-8月的凈利率,其數值高達7.68%,這一數值遠超同行公司前三季度的凈利率。

  公告中,上市公司將清源股份愛康科技以及振江股份作為意新能源的可比上市公司。2019年前三季度,上述三家同行公司的凈利率分別為1.12%、1.6%和0.3%,遠低于意新能源1-8月份7.68%的凈利率。

  盡管意新能源2019年6-8月凈利潤增長較快,但其2018年和2019年1-5月份的經營活動產生的現金流凈額卻是負值,與凈利潤背離。浙江證監局以及之前新浪財經的報道都對此情況表示關注。


  浙江證監局還對要求上市公司結合意新能源持有的技術專利情況和研發技術人員人數、學歷等說明意新能源的核心競爭力;說明意新能源為維護客戶采取的措施,如無法和現有客戶保持合作關系的應對措施;說明上市公司對意新能源在財務和人員上擬采取的整合及管控措施。

  11月6日深交所曾對此次收購是否存在利益輸送情形的進行了問詢。上市公司在回復深交所問詢函的公告中稱:本次交易作價較同行業上市公司、可比交易估值低;本次交易雙方履行了必要的決策程序,程序合法合規;本次交易對手方已進行業績承諾,且就未實現承諾利潤進行業績補償,故本次交易定價合理、公允,不存在向關聯方進行輸送利益的情形。(.新.浪.財.經)
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